的議案》和《關于制定股東回報規(guī)劃的議案》，并于2013年 5 月16日召開2012年度股東大會審議通過，對利潤分配政策進行了修訂和制 定了明確的回報規(guī)劃。 2017年 6月 5日，發(fā)行人召開更七屆董事會更二十五次會議審議通過了 《關于修訂

　　的議案》和《關于股東回報規(guī)劃（2017年-2019年）的議 案》，并于2017年8月28日召開2017年度更二次臨時股東大會審議通過。通 過此次修訂，進一步明確和完善了的利潤分配政策和利潤分配的決策程序和機制。 2、保薦機構的核查意見 經(jīng)核查，本保薦機構認為：發(fā)行人切實履行了《通知》條的相關要求。 （二）《通知》更二條規(guī)定 “更二條：上市制定利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策時，應當履行必要的決策程序。董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，詳細說明規(guī)劃安排的理由等情況。上市應當通過多種渠道充分聽取獨立董事以及中小股東的意見，做好現(xiàn)金分紅事項的信息披露，并在章程中載明以下內(nèi)容：（一）董事會、股東大會對利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅事項的決策程序和機制，對既定利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策作出調(diào)整的具體條件、決策程序和機制，以及為充分聽取獨立董事和中小股東意見所采取的措施。（二）的利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的具體內(nèi)容，利潤分配的形式，利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的期間間隔，現(xiàn)金分紅的具體條件，發(fā)放股票股利的條件，各期現(xiàn)金分紅金額或比例（如有）等。” 1、落實情況 報告期內(nèi)，發(fā)行人召開了更六屆董事會更七次會議和 2012年度股東大會審 議通過了《關于制定股東回報規(guī)劃的議案》，以及召開了更七屆董事會更二十五次會議和 2017年度更二次臨時股東大會審議通過了《關于股東回報規(guī)劃（2017年-2019年）的議案》，發(fā)行人制定利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策時，均已經(jīng)董事會和股東大會審議通過，履行了必要的決策程序。 0-3-74 報告期內(nèi)，發(fā)行人股東大會審議利潤分案時，通過多種渠道聽取了獨立董事和中小股東的意見，按照相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《章程》的規(guī)定，發(fā)行人在相關年度報告、董事會決議、股東大會決議中對2014年度、2015年度、2016年度現(xiàn)金分紅的情況進行了信息披露。 修訂后的《章程》已涵蓋了《通知》更二條要求載明的主要內(nèi)容，包括利潤分配的基本原則、具體內(nèi)容和方案的審議、變更程序。 2、保薦機構的核查意見 經(jīng)核查，保薦機構認為：發(fā)行人切實履行了《通知》更二條的相關要求。 （三）《通知》更三條規(guī)定 “更三條：上市在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證現(xiàn)金分紅的時機、條件和比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發(fā)表明確意見。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。” 1、落實情況 發(fā)行人已召開更六屆董事會更二十九次會議、更七屆董事會更十一次會議和更七屆董事會更二十三次會議，結(jié)合當年度盈利狀況和未來資金使用計劃提出了2014年度、2015年度和2016年度利潤分案，獨立董事均發(fā)表了獨立意見。 發(fā)行人2014年度股東大會、2015年度股東大會和2016年度股東大會現(xiàn)場 會議對2014年度、2015年度和 2016年度利潤分案進行審議時，出席 會議的股東對該利潤分案進行了溝通和交流，同時發(fā)行人采取網(wǎng)絡投票等方式為中小股東參加股東大會提供便利，充分聽取現(xiàn)場股東和網(wǎng)絡股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。 2、保薦機構的核查意見 經(jīng)核查，保薦機構認為：發(fā)行人切實履行了《通知》更三條的相關要求。 （四）《通知》更四條規(guī)定 0-3-75 “更四條：上市應當嚴格執(zhí)行章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應當滿足章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。” 1、落實情況 報告期內(nèi)，發(fā)行人近三年累計現(xiàn)金分紅4,693.42萬元，占母年均凈 利潤48.98%。發(fā)行人嚴格執(zhí)行了章程確定的現(xiàn)金分紅政策及股東大會審議 批準的現(xiàn)金分紅方案。 2、保薦機構的核查意見 經(jīng)核查，保薦機構認為：發(fā)行人切實履行了《通知》更四條的相關要求。 （五）《通知》更五條規(guī)定 “更五條：上市應當在定期報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說明是否符合章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完，獨立董事是否盡職履責并發(fā)揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還要詳細說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。” 1、落實情況 發(fā)行人《2014年年度報告》、《2015年年度報告》和《2016年年度報告》 已基本按照通知要求詳細披露了現(xiàn)金分紅政策制定及執(zhí)行的情況。 2、保薦機構的核查意見 經(jīng)核查，保薦機構認為：發(fā)行人切實履行了《通知》更五條的相關要求。 （六）《通知》更六條規(guī)定 “更六條：更次公開發(fā)行股票應當在招股說明書中做好利潤分配相關信息披露工作……” 0-3-76 經(jīng)核查，保薦機構認為：發(fā)行人本次為非公開發(fā)行股票，不適用《通知》更六條內(nèi)容。 （七）《通知》更七條規(guī)定 “更七條：擬發(fā)行證券的上市應制定對股東回報的合理規(guī)劃，對經(jīng)營利潤用于自身發(fā)展和回報股東要合理平衡，要重視提高現(xiàn)金分紅水平，提升對股東的回報。上市應當在募集說明書或發(fā)行預案中增加披露利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況、近 3年現(xiàn)金分紅金額及比例、未分配利潤使用安排情況，并作“重大事項提示”，提醒投資者關注上述情況。保薦機構應當在保薦工作報告中對上市利潤分配政策的決策機制是否合規(guī)，是否建立了對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回報機制，現(xiàn)金分紅的承諾是否履行，本通知的要求是否已經(jīng)落實發(fā)表明確意見。對于近 3年現(xiàn)金分紅水平較低的上市，發(fā)行人及保薦機構應結(jié)合不同行業(yè)和不同類型的特點和經(jīng)營模式、所處發(fā)展階段、盈利水平、資金需求等因素說明現(xiàn)金分紅水平較低的原因，并對是否充分考慮了股東要求和意愿、是否給予了投資者合理回報以及的現(xiàn)金分紅政策是否符合上市股東利益化原則發(fā)表明確意見。” 1、落實情況 發(fā)行人更七屆董事會更二十五次會議和 2017年度更二次臨時股東大會，審 議通過了《關于股東回報規(guī)劃（2017年-2019年）的議案》，明確了未來三年公 司的分紅計劃，并制定了可持續(xù)的股東回報規(guī)劃建設機制。 發(fā)行人已在本次發(fā)行預案和年度報告中披露利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況、近 3年現(xiàn)金分紅金額及比例、未分配利潤使用安排情況，并在發(fā)行預案中做“重要提示”。 保薦機構在《保薦工作報告》中發(fā)表如下意見：“發(fā)行人利潤分配政策和未來分紅規(guī)劃符合有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，注重給予投資者合理回報，有利于保護投資者合法權益，發(fā)行人股利分配決策機制健全，能有效保護股東權益，符合《通知》的相關要求。” 0-3-77 發(fā)行人近三年累計現(xiàn)金分紅金額為 4,693.42萬元，占母年均凈利潤 48.98%，現(xiàn)金分紅比例保持在較高水平。 2、保薦機構的核查意見 經(jīng)核查，保薦機構認為：發(fā)行人切實履行了《通知》更七條的相關要求。 （八）《通知》更八條規(guī)定 “更八條：當事人進行借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導致上市控制權發(fā)生變更的，應當按照本通知的要求，在重大資產(chǎn)重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發(fā)生變更后上市的現(xiàn)金分紅政策及相應的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息。” 經(jīng)核查，保薦機構認為：發(fā)行人本次發(fā)行不會導致控制權變更，不適用 《通知》更八條內(nèi)容。 （九）《通知》更九條規(guī)定 “更九條：各證監(jiān)局應當將本通知傳達至轄區(qū)內(nèi)各上市，督促其遵照執(zhí)行。各證監(jiān)局、及深圳證券交易所、會內(nèi)相關部門應當加強對上市現(xiàn)金分紅政策的決策過程、執(zhí)行情況以及信息披露等事項的監(jiān)管。” 經(jīng)核查，保薦機構認為：發(fā)行人不適用《通知》更九條內(nèi)容。 三、是否在年度股東大會上落實《上市監(jiān)管指引更3號——上市 現(xiàn)金分紅》（簡稱“《指引》”）的核查 1、落實情況 發(fā)行人于2017年8月28日召開的2017年度更二次臨時股東大會，審議通 過《關于修改

　　的議案》和《關于股東回報規(guī)劃（2017年-2019年）的 議案》，進一步明確和完善了利潤分配的原則和方式，利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例，股票股利的分配條件及比例，完善利潤分配的決策程序和機制以及利潤分配政策調(diào)整的決策程序，并明確了未來三年的分紅計劃，制定了可持續(xù)的股東回報規(guī)劃建設機制。 2、保薦機構的核查意見 0-3-78 經(jīng)核查，保薦機構認為：發(fā)行人已在年度股東大會上落實了《上市監(jiān)管指引更3號—上市現(xiàn)金分紅》的相關要求。 四、保薦機構的核查意見 經(jīng)核查，保薦機構認為：發(fā)行人分紅情況符合《章程》的有關規(guī)定，發(fā)行人已經(jīng)落實《關于進一步落實上市現(xiàn)金分紅有關事項的通知》的內(nèi)容，發(fā)行人已在年度股東大會上落實了《上市監(jiān)管指引更 3號—上市現(xiàn)金分紅》的相關要求。 一般問題二 近一年及一期，申請人應收賬款余額分別為13.24億元、25.64億元。請 說明應收賬款余額增長較快的原因，應收賬款壞賬準計提是否充分。請會計師、保薦機構核查并發(fā)表意見。 回復： 一、關于應收賬款增長原因的核查說明 保薦機構及會計師劃分業(yè)務板塊對應收賬款增長原因進行了分析，具體如下：截止2017年6月30日，振華科技應收賬款賬面價值為256,444.20萬元，較年初132,434.63萬元增加124,009.57萬元，增長93.64%，應收賬款分板塊變化情況見下表： 單位：萬元 分板塊應收賬 2017年 2016年 2016年 期末較年初 期末較上年 款 6月30日 12年31日 6月30日 增減% 同期增減% （未審） （未審） 高新電子 140,575.89 72,778.51 115,563.96 93.16 21.64 專業(yè)整機與核 90,006.68 41,451.23 76,230.68 117.14 18.07 心零部件 集成電路與關 25,596.88 18,037.98 25,539.78 41.91 0.22 鍵元器件 現(xiàn)代電子商貿(mào) 264.75 166.91 265.70 58.62 -0.36 與園區(qū)服務 合計 256,444.20 132,434.63 217,600.12 93.64 17.85 從上表可以看出，振華科技應收賬款主要由高新電子板塊、專業(yè)整機與核心零部件板塊、集成電路與關鍵元器件板塊的應收賬款構成，其中： 0-3-79 1、截至2017年6月末，高新電子板塊應收賬款較年初增加67,797.38萬元， 增長 93.16%，主要原因為：一是應收賬款隨營業(yè)收入規(guī)模的不斷增長而相應增 加。2017年1-6月該板塊實現(xiàn)營業(yè)收入153,345.73萬元，同比增長14.79%，應 收賬款規(guī)模相應增加；二是受發(fā)行人高新電子業(yè)務板塊的行業(yè)特性及客戶主要為軍工企業(yè)的影響，其銷售的產(chǎn)品需經(jīng)過客戶對產(chǎn)品驗收入庫后方制定相應的資金付款計劃，付款多集中在年末，因此，發(fā)行人高新電子業(yè)務在中期應收賬款較多，但隨著年末前款項逐步回收，年末應收賬款會有所下降。 2、截至 2017年 6月末，專業(yè)整機與核心零部件板塊應收賬款較年初增加 48,555.45萬元，增長 117.14%，主要原因是手機銷售收入的增長帶來的應收賬 款的增加，2017年 1-6月該板塊報告期實現(xiàn)營業(yè)收入262,986.40萬元，較上年 同期增長107.71%。該板塊客戶賬期一般為三至四個月，回款穩(wěn)定。 3、截至 2017年 6月末，集成電路與關鍵元器件板塊應收賬款較年初增加 7,558.90萬元，增長 41.91%。主要原因為該板塊的終端客戶及地方電網(wǎng)公 司的投資放緩，合同分散且項目回款周期較長，導致該板塊貨款回收大部份集中在下半年。 二、關于應收賬款壞賬準計提是否充分的核查說明 （一）振華科技應收賬款壞賬準計提方法 1、單項金額重大并單獨計提壞賬準的應收款項 單項金額重大的判斷依據(jù) 于資產(chǎn)負債表日，將應收賬款余額大于100.00萬元，其他 或金額標準 應收款余額大于100.00萬元的應收款款項劃分為單項金額重大 的應收款項 單項金額重大并單項計提 逐項進行減值測試，有客觀證據(jù)表明其發(fā)生了減值的，根據(jù)其 壞賬準的計提方法 未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價值的差額，確認減值損失，計 提壞賬準 2、按信用風險特征組合計提壞賬準的應收款項的確定依據(jù)、壞賬準計提方法： （1）信用風險特征組合的確定依據(jù) 項目 確定組合的依據(jù) 賬齡組合 賬齡狀態(tài) 0-3-80 項目 確定組合的依據(jù) 合并范圍內(nèi)關聯(lián)方 合并范圍內(nèi)企業(yè)間往來款原則上不計提壞賬準，如有客觀證 據(jù)表明其發(fā)生了減值的，采用個別認定法，單獨確認減值損失 無風險組合 對行政事業(yè)單位及信譽好的客戶組合 （2）根據(jù)信用風險特征組合確定的壞賬準計提方法 按組合方式實施減值測試時，壞賬準金額系根據(jù)應收款項組合結(jié)構及類似信用風險特征按歷史損失經(jīng)驗及目前經(jīng)濟狀況與預計應收款項組合中已經(jīng)存在的損失評估確定。 不同組合計提壞賬準的計提方法： 項目 計提方法 賬齡組合 賬齡分析法 合并范圍內(nèi)關聯(lián)方 不計提壞賬 無風險組合 不計提壞賬 組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準的組合計提方法： 賬齡 應收賬款計提比例 其他應收款計提比例 1年以內(nèi)（含1年） 4.00% 4.00% 1－2年 10.00% 10.00% 2－3年 30.00% 30.00% 3－4年 50.00% 50.00% 4－5年 60.00% 60.00% 5年以上 100.00% 100.00% 3、單項金額不重大但單獨計提壞賬準的應收款項 單項計提壞賬準的理由 對于單項金額非重大的應收款項，如果有客觀證據(jù)表明其 發(fā)生了減值的應收款項，單獨確認減值損失 壞賬準的計提方法 個別認定法 （二）振華科技應收賬款壞賬準計提情況 1、報告期末振華科技應收賬款壞賬準計提情況見下表： 單位：萬元 項目 賬面余額 壞賬準 賬面價值 0-3-81 金額 比例 金額 計提比例 單項金額重大并單獨計提 5,434.33 2.00% 768.76 14.15% 4,665.57 壞賬準的應收賬款 按信用風險特征組合計提 265,428.31 97.78% 13,861.93 5.22% 251,566.38 壞賬準的應收賬款 其中：按賬賬齡分析法計 200,205.95 73.75% 13,861.93 6.92% 186,344.02 提壞賬準的應收賬款 無風險組合 65,222.36 24.03% 65,222.36 單項金額不重大但單獨計 580.50 0.21% 368.25 63.44% 212.25 提壞賬準的應收賬款 合計 271,443.14 100.00% 14,998.94 5.53% 256,444.20 2、報告期末振華科技應收賬款賬齡情況見下表 單位：萬元 賬齡 2017年6月30日 2016年12月31日 應收賬款 比例 應收賬款 比例 1年以內(nèi)小計 236,101.75 86.98% 120,878.09 83.85% 1至2年 20,895.62 7.70% 11,103.33 7.70% 2至3年 5,052.79 1.86% 4,477.19 3.11% 3至4年 2,785.28 1.03% 2,056.81 1.43% 4至5年 988.14 0.36% 558.88 0.39% 5年以上 5,619.56 2.07% 5,087.77 3.53% 合計 271,443.14 100.00% 144,162.07 100.00% 從上表可以看出，振華科技當前應收賬款賬齡主要在 2年以內(nèi)，比例均在 90%以上。 （三）報告期末應收賬款截至2017年10月31日的回款情況如下： 單位：萬元 2017年6月30日應收賬款余額 2017年10月31日應收賬款已回款金額 回款比例 271,443.14 151,082.36 55.66% 振華科技包括子在內(nèi)的應收賬款主要客戶分為二大類，一類是航空、航天院所、兵器集團及其子等軍工企業(yè)，付款保障程度較高，產(chǎn)生壞賬的可能性較小，由于銷售的產(chǎn)品須經(jīng)過客戶驗收入庫后，客戶方能制定相應的資金付款計劃，因此付款周期相對較長，且多集中在年末付款；更二類主要是國內(nèi)手機一線品牌的方案設計企業(yè)，與振華科技業(yè)務合作多年，賬期通常為三至0-3-82 四個月，信譽較高且歷史期間回款情況良好，該業(yè)務量逐年擴大，應收賬款也相應增長。 （四）同行業(yè)上市的相關情況 同行業(yè)可比上市按賬齡計提壞賬準計提比例情況見下表： 賬齡 1年以內(nèi)（含1年） 1－2年 2－3年 3－4年 4-5年 5年以上 振華科技 4% 10% 30% 50% 60% 風華高科 5% 10% 20% 50% 80% 順絡電子 3% 10% 30% 50% 麥捷科技 3% 10% 30% 中航光電 5% 10% 30% 50% 80% 三安光電 1% 5% 15% 30% 50% 從上表可以看出，振華科技壞賬準的計提比例與同行業(yè)上市基本一致。 截至2017年6月30日，振華科技壞賬準余額占期末應收賬款比例在同行 業(yè)可比上市處于中等水平，具體對比分析見下表： 單位：萬元 項目 振華科技 風華高科 順絡電子 麥捷科技 中航光電 三安光電 壞賬準余額 14,998.94 8,114.59 3,023.07 3,802.31 20,776.29 3,016.52 應收賬款 271,443.14 94,941.62 66,258.59 36,469.30 328,995.01 234,752.50 賬面余額 壞賬準余額 占期末應收賬 5.53% 8.55% 4.56% 10.43% 6.32% 1.28% 款的比例 三、保薦機構與會計師的核查意見 （一）關于振華科技應收賬款增長較快的核查意見 通過對振華科技2016年6月30日應收賬款構成情況與各期應收賬款余額的 變動趨勢核查發(fā)現(xiàn)：振華科技 2017年 6月 30日應收賬款較上年同期僅增長 17.85%；較期初應收賬款增長幅度較大，是由于各業(yè)務版塊營業(yè)收入的增長、行業(yè)特性及軍工客戶回款周期的影響所致，屬于正常增長情況。 （二）對壞賬準計提充分性的核查意見 0-3-83 振華科技包括子在內(nèi)的應收賬款主要客戶分為兩大類：類是航空、航天院所、兵器集團及其子等軍工企業(yè)，付款保障程度較高，產(chǎn)生壞賬的可能性較小；更二類主要是國內(nèi)手機一線品牌的方案設計企業(yè)，與振華科技業(yè)務合作多年，賬期通常為三至四個月，信譽較高且歷史期間回款情況良好。因此振華科技應收賬款無法回收的風險較低。通過對振華科技期后回款情況檢查發(fā)現(xiàn)，2017年6月30日應收賬款賬面余額為271,443.14萬元，截至2017年10月31日已收回151,082.36萬元，占2017年6月30日應收賬款賬面余額的比例為55.66%。 另外，通過與同行業(yè)可比上市壞賬準計提情況比較發(fā)現(xiàn)，振華科技壞賬準的計提比例與同行業(yè)上市基本保持一致，壞賬準余額占期末應收賬款賬面余額的比例處于同行業(yè)上市中等水平。 經(jīng)核查，會計師認為，報告期末振華科技應收賬款較年初增長較快主要是由于各業(yè)務版塊營業(yè)收入的增長、行業(yè)特性及軍工客戶回款周期的影響所致，振華科技應收賬款壞賬準的計提政策充分考慮了自身的經(jīng)營特點，振華科技應收賬款壞賬準計提充分。 經(jīng)核查，保薦機構認為，報告期末振華科技應收賬款較年初增長較快主要是由于各業(yè)務版塊營業(yè)收入的增長、行業(yè)特性及軍工客戶回款周期的影響所致，振華科技應收賬款壞賬準的計提政策充分考慮了自身的經(jīng)營特點，振華科技應收賬款壞賬準計提充分。 一般問題三 請申請人補充說明本次募投項目用地的取得情況。請保薦機構核查。 回復： 一、各募投項目具體用地情況 本次募投項目用地的具體情況如下： 序號 項目名稱 土地使用權證 1 微波阻容元器件生產(chǎn)線 圓柱型鋰離子動力電池生產(chǎn)線 高可靠混合集成電路及微電路模塊產(chǎn)業(yè) 東府國用（2014）更特221號 升級改造項目 4 射頻片式陷波器與新型磁性元件產(chǎn)業(yè)化 東府國用（2014）更特221號 項目 5 接觸器和固體繼電器生產(chǎn)線號 （一）微波阻容元器件生產(chǎn)線建設項目 根據(jù)提供的資料，振華云科本次實施的微波阻容元器件生產(chǎn)線建設項目使用自有土地，該土地坐落在烏當區(qū)新添大道 150號，土地使用權人為振華云科，權利類型為國有建設用地使用權，用途為工業(yè)用地，使用面積為17,801.24㎡。 （二）圓柱型鋰離子動力電池生產(chǎn)線建設技術改造項目 根據(jù)提供的資料，振華新能源本次實施的圓柱型鋰離子動力電池生產(chǎn)線建設技術改造項目向更三方租賃房實施，房建設所用土地坐落在鳳崗鎮(zhèn)黃洞村玉泉，土地使用權人為東莞市恒展實業(yè)投資，使用權類型為出讓，用途為工業(yè)用地，使用面積為30,598.6㎡。 2012年9月29日，振華新能源與東莞市恒展實業(yè)投資簽署《東莞 市恒展實業(yè)投資房、宿舍（二期）租賃合同》，約定東莞市恒展實業(yè)投資將位于東莞市鳳崗鎮(zhèn)黃洞村玉泉工業(yè)區(qū)的二期房、宿舍及其配套設施出租給振華新能源使用，租賃期從2012年10月1日起至2022年9月30日止。 （三）高可靠混合集成電路及微電路模塊產(chǎn)業(yè)升級改造項目 根據(jù)提供的資料，振華微電子本次實施的高可靠混合集成電路及微電路模塊產(chǎn)業(yè)升級改造項目向更三方租賃房實施，房建設所用土地坐落在東莞市虎門鎮(zhèn)赤崗社區(qū)，土地使用權人為振華科技的全資子東莞市中電桑達科技（以下簡稱“桑達科技”），使用權類型為出讓，用途為工業(yè)用地，使用面積分別為32,619.6㎡。 2016年12月 22日，振華微電子與桑達科技簽署《房屋租賃合同書》，約 定桑達科技將位于東莞市虎門鎮(zhèn)振華科技虎門產(chǎn)業(yè)園內(nèi)的2號、8號房出租給 振華微電子使用，租賃期從2016年12月26日起至2021年12月25日止。 0-3-85 （四）射頻片式陷波器與新型磁性元件產(chǎn)業(yè)化項目 根據(jù)提供的資料，振華富電子本次實施的射頻片式陷波器與新型磁性元件產(chǎn)業(yè)化項目向更三方租賃房實施，房建設所用土地坐落在東莞市虎門鎮(zhèn)赤崗社區(qū)，土地使用權人為振華科技的全資子桑達科技，使用權類型為出讓，用途分別為工業(yè)用地，使用面積分別為32,619.6㎡。 2017年1月 5日，振華富電子與桑達科技簽署《房屋租賃合同書》，約定 桑達科技將位于東莞市虎門鎮(zhèn)振華科技虎門產(chǎn)業(yè)園內(nèi)的6號房、9號倉庫出租 給振華富電子使用，租賃期從2017年1月6日起至2021年1月5日止。 （五）接觸器和固體繼電器生產(chǎn)線擴產(chǎn)項目 根據(jù)提供的資料，振華群英本次實施的接觸器和固體繼電器生產(chǎn)線擴產(chǎn)項目將部分使用自有房和部分向更三方租賃房實施，具體情況如下： 1、振華群英自有房的所用土地坐落在烏當區(qū)新添大道 150號，土地權利 人為振華科技，土地權利類型為國有建設用地使用權，用途為工業(yè)用地，使用面積為153,336.26㎡。2017年5月9日，振華群英與振華科技簽署《土地使用租賃合同》，約定振華科技將位于貴陽市烏當區(qū)新天達到 150號振華新天園區(qū)內(nèi)合計13,166.74㎡的工業(yè)用地租賃給振華群英使用，租賃期從2017年1月1日至2017年12月31日，合同一年一簽。 2、振華群英向更三方租賃房的所用土地坐落在烏當區(qū)新添大道 150號， 土地使用權人為中國振華電子集團（以下簡稱“中國振華”），用途為工業(yè)用地，使用面積為5,530.7㎡。2017年1月1日，振華群英與振華科技的控股股東中國振華簽署《房屋租賃合同書》，約定中國振華將坐落于貴陽市烏當區(qū)238號的房屋（16號房）出租給振華群英，租賃期從2017年1月1日起至2017年12月31日止，合同一年一簽。 二、保薦機構的核查意見 經(jīng)核查，保薦機構認為：本次募投項目所占用的土地取得程序合法、權屬清晰，不存在權屬爭議的情況。 一般問題四 0-3-86 申請人涉及軍工業(yè)務，請補充說明本次發(fā)行相關中介機構是否均有相應資質(zhì)。 回復： 經(jīng)核查中介機構的《軍工涉密業(yè)務咨詢服務安全保密條件案證書》，發(fā)行人保薦機構、發(fā)行人律師事務所和發(fā)行人會計師事務所均已取得有權主管部門核發(fā)的從事涉密業(yè)務的相關中介機構資質(zhì)。 發(fā)行人保薦機構于2016年5月 31日取得國防科技工業(yè)局（以下簡稱 “國防科工局”）頒發(fā)的《軍工涉密業(yè)務咨詢服務安全保密條件案證書》 （證書編號：21163007），有效期三年。 發(fā)行人律師事務所于2017年8月3日取得國防科工局頒發(fā)的《軍工涉密業(yè) 務咨詢服務安全保密條件案證書》（證書編號：04177003），有效期三年。 發(fā)行人會計師事務所于2016年9月12日取得國防科工局頒發(fā)的《軍工涉密 業(yè)務咨詢服務安全保密條件案證書》（證書編號：00165005），有效期三年。 一般問題五 請律師補充說明由成都分所出具法律文件的原因。 回復： 一、律師事務所依法設立，具提供法律服務的資格 北京金杜（成都）律師事務所（以下簡稱“金杜成都分所”）是北京市金杜律師事務所在成都設立的律師事務所分所，于1998年9月28日依據(jù)當時適用的《律師事務所登記管理辦法》（1997年1月 1日實施）、《律師事務所分所登記管理辦法》（1997年1月1日實施）經(jīng)四川省司法廳批準設立，并獲得四川省司法廳核發(fā)的《律師事務所分所執(zhí)業(yè)許可證》（證號：4）。 截至本反饋意見回復之日，金杜成都分所持有四川省司法廳2014年2月25 日核發(fā)的《律師事務所分所執(zhí)業(yè)許可證》（證號：26；統(tǒng)一社會信用代碼：31510000G515218737），根據(jù)該證記載，“北京金杜（成都）律師事務所分所符合《律師法》及《律師事務所分所管理辦法》規(guī)定的條件，準予設立并執(zhí)業(yè)。” 0-3-87 綜上所述，金杜成都分所依法設立，具有法律法規(guī)規(guī)定并經(jīng)主管部門批準的執(zhí)業(yè)資格。 二、本所具為振華科技提供法律服務的資格 根據(jù)《軍工涉密業(yè)務咨詢服務安全保密監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）及《軍工涉密業(yè)務咨詢服務安全保密監(jiān)督管理辦法實施細則》的相關規(guī)定，軍工單位應當委托符合《管理辦法》規(guī)定條件的法人單位或者其他組織從事軍工涉密業(yè)務咨詢服務；為軍工單位提供涉密業(yè)務咨詢服務的法人單位或組織應當具相應的安全保密條件，在國防科技工業(yè)管理部門案；軍工涉密業(yè)務咨詢服務是指法人單位或其他組織受軍工企事業(yè)單位及民口配套單位委托，對軍工涉密業(yè)務提供咨詢、審計、法律、評估、評價、招標等服務。 金杜成都分所于2014年7月9日更次取得國防科技工業(yè)局核發(fā)的《軍 工涉密業(yè)務咨詢服務安全保密條件案證書》（證書編號：04141002）。截至本反饋意見回復之日，金杜成都分所現(xiàn)持有國防科技工業(yè)局于2017年8月3日核發(fā)的《軍工涉密業(yè)務咨詢服務安全保密條件案證書》（證書編號：04177003，有效期三年）。 綜上所述，金杜成都分所具為軍工企業(yè)提供涉密業(yè)務咨詢法律服務的資格。 三、振華科技與金杜成都分所簽署《法律服務協(xié)議》，聘請金杜成都分所作為專項法律顧問 2017年3月10日，振華科技與金杜成都分所簽署《法律服務協(xié)議》，約定 由金杜成都分所擔任振華科技的專項法律顧問，為振華科技本次發(fā)行事宜提供法律服務。 四、律師的核查意見 綜上，律師認為，金杜成都分所系振華科技依法聘請的為本次發(fā)行提供法律服務的專業(yè)機構，金杜成都分所持有四川省司法廳核發(fā)的《律師事務所分所執(zhí)業(yè)許可證》以及國防科技工業(yè)局核發(fā)的《軍工涉密業(yè)務咨詢服務安全保密條件案證書》，且該等證書均在有效期內(nèi)，因此金杜成都分所為振華科技本次發(fā)行的出具相關法律文件符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。 0-3-88 一般問題六 請申請人補充披露近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，并就整改效果發(fā)表核查意見。 回復： 一、近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況以及相應整改措施 （一）近五年被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況 近五年內(nèi)，不存在被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況。 （二）近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施的情況 近五年內(nèi)，不存在被證券監(jiān)管部門采取監(jiān)管措施的情況。 近五年內(nèi)，共收到深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）1份關注 函和1份問詢函。 1、關注函及落實情況如下： 關注函 收到的 出具時 監(jiān)管文 文號 監(jiān)管事項 整改措施（方案）及落實情況 間 件 獨立董事出具了《中國振華（集 2013年非 團）科技股份獨立董事對非 關于中 公開發(fā)行方案涉 公開發(fā)行股票涉及資產(chǎn)評估事項的專 國振華 及四家標的 項意見》，并于2013年7月29日在巨 （集 部關 均采取評估值較 潮資訊進行了披露。意見明確了評估 團）科 注函 高的方法確定標 機構具資格，選聘程序合法，與交 2013.7.25 技股份 （2013） 的資產(chǎn)的交易對 易雙方不存在現(xiàn)實和預期的利益關 有限公98號 價，評估方法的 系，具有獨立性；評估假設符合評估 司獨立 選擇是否公允， 對象實際情況，評估方法科學、適 董事的 是否有利于交易 當，評估值定價合理、公允，評估值 關注函 對方及損害中小 已經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 股東利益。 案核定，交易價格體現(xiàn)了公平合 理、保護其他股東利益。 2、問詢函及落實情況如下： 問詢函出 收到的監(jiān)管 文號 監(jiān)管事項 整改措施（方案）及落實情況 具時間 文件 2013.5.28 關于對中國 部年 深交所年 董事會針對審查意見認線 振華（集 報問詢函 報審查過 理，對相關事項的處理情況進行了詳 團）科技股 （2013） 程中的疑 細說明，并于2013年6月3日出具了 份更338號 惑事項及 《中國振華（集團）科技股份有限公 的年報問詢 審查意 司關于深交所管理部年報問詢函 函 見。 的答復》，就相關事項進行了回復。 二、保薦機構的核查意見 保薦機構查閱了發(fā)行人近五年的信息披露文件，在中國證券監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會貴州監(jiān)管局和深交所網(wǎng)站等公開渠道進行檢索，并檢查了發(fā)行人與證券監(jiān)管部門和交易所之間的相關文件，就發(fā)行人近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況進行了核查。 經(jīng)核查，保薦機構認為，發(fā)行人近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況；發(fā)行人針對收到的深交所關注函與問詢函，已及時進行了回復，并對相關事項積極落實整改。截至本反饋意見回復之日，深交所未就上述關注函和問詢函所涉及事項提出進一步意見和其他監(jiān)管措施，上述關注函和問詢函所關注的事項不會影響發(fā)行人本次發(fā)行。 0-3-90 （本頁無正文，為中國振華（集團）科技股份關于《中國振華（集團）科技股份非公開發(fā)行股票反饋意見的回復》之蓋章頁） 中國振華（集團）科技股份 年月日 0-3-91 （本頁無正文，為廣發(fā)證券股份關于《中國振華（集團）科技股份非公開發(fā)行股票反饋意見的回復》之簽章頁） 保薦代表人簽字： 侯衛(wèi) 蘇莉 項目協(xié)辦人簽字： 沈鐘杰 保薦機構法定代表人： （保薦機構董事長） 孫樹明 廣發(fā)證券股份 年月日 0-3-92 聲明 本人已認真閱讀中國振華（集團）科技股份本次反饋意見回復報告的全部內(nèi)容，了解報告涉及問題的核查過程、本的內(nèi)核和風險控制流程，確認本按照勤勉盡責原則履行核查程序，反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。 法定代表人、董事長簽字： 孫樹明 廣發(fā)證券股份 年月日 0-3-93

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